【资料图】
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 上市地点：上海证券交易所上市公司名称： 湘潭电机股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所股票简称： 湘电股份股票代码： 600416收购人名称： 湖南兴湘投资控股集团有限公司注册地址： 长沙市天心区友谊路 332 号通讯地址： 长沙市天心区友谊路 332 号收购人的一致行动人： 湘电集团有限公司住所： 湘潭市岳塘区电工北路 66 号通讯地址： 湘潭市岳塘区电工北路 66 号收购人的一致行动人： 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）执行事务合伙人： 湖南省国企并购重组基金管理有限公司通讯地址： 湖南省长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼 3 楼 签署日期：二〇二二年十二月 收购人声明 一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在湘电股份拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湘电股份拥有权益。 三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、 本次收购为国有股权行政划转所致，该无偿划转事项由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以《湖南省国资委关于湘电集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕266号）决策实施。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。 本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过。 五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：收购报告书、本报告书 指 《湘潭电机股份有限公司收购报告书》收购人、兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司湘电集团 指 湘电集团有限公司湘电股份、上市公司 指 湘潭电机股份有限公司（股票代码：600416）兴湘并购基金 指 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）国企并购基金 指 湖南省国企并购重组基金管理有限公司收购人的一致行动人、 湘电集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业 指一致行动人 （有限合伙） 湖南省国资委将其持有的湘电集团 75.91%股权无偿划转本次收购、本次无偿划转 指 给兴湘集团 兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署的《表决权委托一致行动协议 指 与一致行动协议》湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所国浩律所 指 国浩律师（长沙）事务所《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》A 股、股 指 人民币普通股元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人兴湘集团 （一）收购人基本情况公司名称 湖南兴湘投资控股集团有限公司注册地址 长沙市天心区友谊路 332 号注册资本 人民币 300 亿元成立日期 2005 年 3 月 25 日法定代表人 杨国平股东名称 湖南省国资委、湖南省国有投资经营有限公司统一社会信用代码 91430000772273922H企业类型 有限责任公司（国有控股）通讯地址 长沙市天心区友谊路 332 号联系电话 0731-82112853邮政编码 410004 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服经营范围 务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。经营期限 长期 （二）收购人控股股东及实际控制人 截至本报告书签署日，收购人注册资本为 300 亿元，其中湖南省国资委持有收购人 90%股权，湖南省国有投资经营有限公司持有收购人 10%股权。 股东名称 注册资本（亿元） 持股比例 湖南省国资委 270.00 90.00%湖南省国有投资经营有限公司 30.00 10.00% 合计 300.00 100.00% 截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下： 截至本报告书签署日，兴湘集团的实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委的基本信息如下：名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会通讯地址 湖南省长沙市五一大道 351 号省政府二院二办公楼邮政编码 410011联系电话 0731-82213520 （三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 兴湘集团系湖南省省属国有资本运营平台，主业为股权管理及金融服务、国有资产管理与国企改革服务、科技成果转化与产业投资。 收购人纳入合并报表的一级子公司情况如下表所示： 注册资本/序 持股 企业名称 注册地 开办资金 经营范围号 比例 （万元） 资本管理；股权投资；项目投资； 产业投资；投资咨询（不含金融、 湖南兴湘资本管 理有限公司 存款或变相吸收公众存款、集资收 款、受托贷款、发放贷款等国家金 注册资本/序 持股 企业名称 注册地 开办资金 经营范围号 比例 （万元） 融监管及财政信用业务）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 从事授权范围内的国有资产经营； 国有股权经营；受托国有资产经 营；为开展上述业务所进行的投资 和咨询业务（未经金融监管部门批 湖南兴湘资产经 准，不得从事吸收存款、集资收 营有限公司 款、受托贷款、发行票据、发放贷 款等国家金融监管及财政信用业 务）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动） 一般经营项目是：，许可经营项目 兴湘商业保理 是：保理融资；销售分户（分类） 司 坏账担保；客户资信调查与评估、 与商业保理相关的咨询服务。 招、投标代理服务；工程建设项目招 标代理服务；政府采购咨询服务；政 府采购代理；科技项目招标服务； 招、投标咨询服务；自营和代理各类 商品及技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外；工程项目管理及咨询服务； 湖南省招标有限 责任公司 资（不得从事吸收存款、集资收款、 受托贷款、发行票据发放贷款等国 家金融监管及财政信用业务）；电子 交易平台的服务与管理；信息平台、 信息技术和数据分析运用服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 承担本业国内外（含外资）的建筑工 程设计；市政工程设计；风景园林工 程设计；建筑装饰工程设计；城乡规 湖南省建筑设计 划；工程勘察与岩土工程；工程测 量；工程造价咨询；全过程工程咨 公司 询；建设工程总承包；建设工程项目 代建；施工图审查；建设工程检测、 鉴定；工程监理；设备监理；建筑材 注册资本/序 持股 企业名称 注册地 开办资金 经营范围号 比例 （万元） 料的销售；自营和代理各类商品和 技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的除外；派遣本业 勘测咨询设计和监理劳务人员、按 国家规定在国（境）外举办企业及技 术材料开发；以自有合法资产开展 城市基础设施建设项目投资（不得 从事股权投资、债券投资、短期财务 性投资及面对特定对象开展受托资 产管理等金融业务，不得从事吸收 存款、集资收款、受托贷款、发行票 据、发放贷款等国家金融监管及财 政信用业务）；工程信息技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 建筑工程机械、城建环卫机械、电 国家建筑城建机 梯、专用车辆等国家授权范围内的 产品进行监督检验，质量仲裁，技术 中心 咨询与服务。 从事非上市类股权投资活动（不得 湖南兴湘新兴产 从事吸收公众存款或变相吸收公众 业投资基金合伙 企业（有限合 （依法须经批准的项目，经相关部 伙） 门批准后方可开展经营活动） 粉末冶金新技术和新工艺、特种金 属粉末制备技术、金属粉末挤压成 形技术、注射成形技术、复合材料 制备技术的研究与开发；国家法 中南大学粉末冶 律、法规、政策允许的金属粉末、 有限公司 金、冶金专用设备的研究、开发、 生产（限分支机构生产）和销售； 粉末冶金技术咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 生产机械设备附件；保险兼业代 理；租赁、销售、维修机械设备； 中联重科融资租 销售机动车辆（不含小轿车）、工 程车辆、建筑材料、室内装修材 公司 料；技术开发、技术咨询、技术服 务；人员培训；承办展览展示；融 注册资本/序 持股 企业名称 注册地 开办资金 经营范围号 比例 （万元） 资租赁；信息咨询（中介除外）； 资产管理。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 承接国有资产和国有股权，从事授 权范围内的国有资产经营管理、国 有股权管理与资本运营，托管、收 购、处置国有企业和国有资产，改 革遗留问题处理，以自有合法资产 湖南省国有资产 开展相关的产权投资和产业投资， 司 等相关业务（以上项目不得从事吸 收存款、集资收款、受托贷款、发 行票据、发放贷款等国家金融监管 及财政信用业务）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 自有资产管理，股权接收、收购、 处置，法律和政策允许范围内的投 资（不得从事吸收存款、集资收 款、受托贷款、发行票据、发放贷 湖南国富资产管 款等国家金融监管及财政信用业 理有限公司 务）；自有土地、房屋、仓库租 赁；仓储、物流服务（不含道路运 输）；物业管理；停车场运营管 理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 销售、中转（转运、分运）、储 存、加工沥青及沥青产品；普通货 物仓储服务；普通货物运输；销售 工程机械设备、建筑材料、金属材 料、五金交电、仪器仪表、化工产 湖南省公路物资 有限公司 品）、电器机械及器材；制作、销 售机电设备；商务信息咨询、技术 咨询及中介服务；自有房屋租赁服 务；机械设备租赁、维护服务；建 筑劳务服务，会议服务。（依法须 注册资本/序 持股 企业名称 注册地 开办资金 经营范围号 比例 （万元） 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 机械设备销售；汽车销售；非食用 植物油销售；化工原料销售（不含 许可类化工产品）；一、二、三类 医疗器械销售；经营进料加工和 “三来一补”业务；内销贸易和转 口贸易业务 ；自营和代理商品及 技术的进出口业务（国家禁止或涉 及行政审批的货物和技术进出口除 湖南省机械设备 外）；承包与出口成套设备相关的 进出口有限公司 境外工程和境内国际招标工程（包 括中标项目内提供机动车辆及其配 件）；对外派遣与上述境外工程相 关的工程、生产及从事维修、售后 服务的劳务人员；对上述经营销售 的设备及产品的维修维护；会展服 务；鉴证咨询服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 服饰、皮革制品、羽毛（绒）加工 及制品、家用纺织制成品、针织或 钩针编织物及其制品、机织服装、 纺织面料鞋、皮鞋、塑料鞋、橡胶 湖南省国锦湘安 鞋的制造；服装、鞋帽的零售；毛 实业有限公司 皮服装、毛皮鞣制的加工；警用装 备器材的生产；警用装备器材的销 售；皮革及皮革制品批发。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 企业自有资金投资、项目投资、股 权投资、产业投资、实业投资；投 资咨询（不得从事吸收存款、集资 收款、受托贷款、发行票据、发放 湖南省国鼎投资 贷款等国家金融监管及财政信用业 有限责任公司 务）；企业资产的重组并购及债权 债务重组咨询服务；资本管理；不 动产管理；房屋租赁；场地租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 注册资本/序 持股 企业名称 注册地 开办资金 经营范围号 比例 （万元） 有限公司 装机械及法律法规允许的金属制 品；销售百货、针纺织品、五金交 电、化工产品（不含危险及监控化 学品）、建筑装饰材料；包装的研 究、设计、检测并提供相关技术服 务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 汽车营销与服务；金属材料销售和 再生资源回收与加工利用；加工贸 易、补偿贸易业务；出租车经营； 湖南新物产集团 提供现代物流管理、信息服务、房 有限公司 屋设备租赁服务及物业管理；自营 和代理各类货物及技术出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 开发、生产、销售苎麻及与棉、化 纤混纺的纱、布、印染布、服装以 湖南华升股份有 限公司 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 许可项目：住宿服务；餐饮服务 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：政策法规 课题研究；企业管理咨询；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服 务）；社会经济咨询服务；市场营 销策划；技术服务、技术开发、技 湖南湘江研究院 有限责任公司 术推广；业务培训（不含教育培 训、职业技能培训等需取得许可的 培训）；创业空间服务；创业投资 （限投资未上市企业）；会议及展 览服务；广告发布；广告制作；广 告设计、代理；礼仪服务；非居住 房地产租赁；物业管理；停车场服 务（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） 收购人 2019 年、2020 年及 2021 年的财务状况如下： 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 7,319,606.68 5,240,663.18 4,800,784.12 总负债 2,277,425.76 1,215,619.47 893,252.09 净资产 5,042,180.92 4,025,043.71 3,907,532.03 资产负债率 31.11% 23.20% 18.61% 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 245,221.50 248,380.59 158,597.34 净利润 61,920.60 7,407.91 5,451.88 净资产收益率 1.37% 0.19% 0.22%注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]。 （四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，兴湘集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。 （五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形 截至本报告书签署日，兴湘集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 （六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，兴湘集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 是否取得其他国 姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 家或地区居留权杨国平 男 党委书记、董事长 中国 湖南长沙 无 党委副书记、副董事长、总贺 柳 男 中国 湖南长沙 无 经理刘 炜 男 党委副书记、职工董事 中国 湖南长沙 无 是否取得其他国姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 家或地区居留权 党委委员、纪委书记、监察谢扶民 男 中国 湖南长沙 无 专员 党委委员、副总经理、总法朱智斌 男 中国 湖南长沙 无 律顾问蔡新亚 男 党委委员、副总经理 中国 湖南长沙 无颜梦玉 女 党委委员、总会计师 中国 湖南长沙 无肖和华 男 党委委员、副总经理 中国 湖南长沙 无刘志刚 男 党委委员、副总经理 中国 湖南长沙 无杨丰夷 女 外部董事 中国 湖南长沙 无祁 榕 男 外部董事 中国 北京 无袁爱平 男 外部董事 中国 湖南长沙 无曾昭才 男 外部董事 中国 湖南长沙 无 截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况 截至本报告书签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：序 上市公司 注册资本 证券代码 主营业务 持股比例号 简称 （万元） 军/民用飞机炭/炭复合材料 收购人直接持有 刹车副、军/民用飞机粉末 博云新材 4.22% 冶金材料刹车副、航天及民 股份，通过持有 用炭/炭复合材料制品、高 中南大学粉末冶 属粉体材料等具有完全自 有限公司 51%的 主知识产权的新型复合材 股份间接持有博 料产品的研发、生产与销 云新材 12.65%的 售。 股份。 苎麻纺、织、印染及服装 收购人直接持有 销售及外贸进出口。 股份。 工程机械和农业机械的研 收购人直接持有 发、制造、销售和服务。 中联重科 14.44%序 上市公司 注册资本 证券代码 主营业务 持股比例号 简称 （万元） 工程机械包括混凝土机 股份。 械、起重机械、土石方施 工机械、桩工机械、高空 作业机械、消防机械、矿 山机械、叉车等，主要为 基础设施及房地产建设服 务；农业机械包括耕作机 械、收获机械、烘干机 械、农业机具等，主要为 农业生产提供育种、整 地、播种、田间管理、收 割、烘干储存等生产全过 程服务。 生猪养殖、肉品销售、饲 料加工。主要产品包括生 猪、肉品和饲料，一直从 事供港澳生猪业务，是国 内活大猪主要出口商之 一。经多年发展，已建立 集饲料生产、种猪繁育、 收购人直接持有 肉品加工、冷链物流、生 份。 猪交易于一体的生猪全产 业链布局，形成了生猪、 肉品和饲料等层次丰富的 产品结构，并实现生猪产 品在内地和港澳两个市场 优化配置。 电线电缆的研发、生产及 销售，主要产品包括特种 收购人直接持有 电缆、电力电缆、电气装 华菱线缆 5.65% 备用电缆、裸导线等。国 股份，通过长沙 内领先的特种专用电缆生 新湘先进设备制 造投资基金合伙 用于航空航天、武器装 企业（有限合伙） 备、轨道交通及高速机 间接持有华菱线 车、矿山、新能源、工程 缆 6.89%股份。 装备、数据通信等多个领 域。 除上述持股情况外，收购人无其他持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，收购人不存在拥有境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 二、一致行动人兴湘并购基金 （一）一致行动人兴湘并购基金基本情况企业名称 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙） 长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋 17 楼（集注册地址 群注册）成立日期 2017 年 11 月 23 日合伙期限 2017-11-23 至 2024-11-22执行事务合伙人 湖南省国企并购重组基金管理有限公司统一社会信用代码 91430100MA4P92KJ46企业类型 有限合伙企业 从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公 司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股经营范围 和可转换债等的投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众 存款、发放贷款等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）联系电话 0731-82112987 （二）一致行动人兴湘并购基金的合伙份额结构 截至本报告书签署日，兴湘并购基金的合伙份额结构如下： 截至本报告书签署日，国企并购基金为兴湘并购基金的执行事务合伙人，兴湘集团间接持有国企并购基金 100%股权。兴湘集团等 6 名合伙人为兴湘集团、湖南迪策投资有限公司、湖南湘投控股集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南发展资产管理集团有限公司、湖南轨道交通控股集团有限公司六家单位，该六家单位实际控制人为湖南省国资委。 截至本报告书签署日，兴湘并购基金的执行事务合伙人为国企并购基金，其基本情况如下：公司名称 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋 17 楼（集注册地址 群注册）注册资本 人民币 8,000 万元成立日期 2017 年 11 月 17 日法定代表人 闫瑞增股东名称 湖南兴湘资本管理有限公司统一社会信用代码 91430000MA4P8PFA68企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不经营范围 得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业 务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限 长期 除兴湘并购基金外，国企并购基金担任执行事务合伙人的其他企业如下：序号 企业名称 注册资本（万元） 经营范围 长沙新湘先进设备 从事非上市类股权投资活动（不得从事吸收公 企业（有限合伙） 业务）。 从事未上市企业非公开发行和交易的普通股 湖南兴湘方正股权 及上市公司定向增发的投资活动（不得从事吸 收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等 限合伙） 金融业务）。 从事未上市企业和上市企业非公开发行和交 易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、 湖南省国有企业改 协议转让等），可转换为普通股的优先股和可 转换债等活动（不得从事吸收存款、集资收款、 金企业（有限合伙） 受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信 用业务）。 从事未上市企业和上市企业非公开发行和交 湖南兴湘高创基础 易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、 建设股权投资基金 协议转让等），可转换为普通股的优先股和可 伙） 相吸收公众存款、发放贷款等金融服务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管 湖南兴湘昆石产业 理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金 合伙) （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务 湖南兴湘隆银高新 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存 (有限合伙) 融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 国企并购基金成立于 2017 年 11 月，主要业务为基金管理，其最近三年的财务数据如下： 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 10,652.30 7,170.52 7,837.21 总负债 1,378.51 613.82 2,347.35 净资产 9,273.79 6,556.70 5,489.86 资产负债率 12.94% 8.56% 29.95% 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 1,544.76 1,309.16 899.47 净利润 521.36 574.45 370.75 净资产收益率 6.59% 9.54% 9.37%注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]。 （三）一致行动人兴湘并购基金主营业务情况及最近三年主要财务指标 兴湘并购基金成立于 2017 年 11 月，主要业务为对外投资，其最近三年的财务数据如下： 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 282,199.28 314,005.02 205,784.76 总负债 41,490.47 39,888.32 94,505.43 净资产 240,708.80 27,416.70 111,279.33 资产负债率 14.70% 12.70% 45.92% 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 - - - 净利润 -488.54 96,792.72 -469.96 净资产收益率 -0.36% 139.58% -0.71%注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]。 （四）一致行动人兴湘并购基金最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况 截至本报告书签署日，兴湘并购基金最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的诉讼或仲裁）。 （五）一致行动人兴湘并购基金的董事、监事、高级管理人员基本信息 截至本报告书签署日，兴湘并购基金的主要负责人基本情况如下： 其他国家或 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 地区居留权 闫瑞增 男 执行事务合伙人委派代表 中国 湖南长沙 无 截至本报告书签署日，上述兴湘并购基金的主要负责人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （六）一致行动人兴湘并购基金所控制的企业 企业名称 注册资本 投资比例 经营范围 以下项目限分支机构经营:住宿;制售中西 餐(含冷荤凉菜);销售饮料、酒;零售卷烟、 雪茄烟;酒店管理;资产管理;技术开发、技 北京世纪华天酒 8,000.00 术转让;物业管理。(市场主体依法自主选择 店管理有限公司 万元 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) （七）一致行动人兴湘并购基金及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署日，兴湘并购基金及其执行事务合伙人不存在持有境内其他外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （八）一致行动人兴湘并购基金持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署日，兴湘并购基金不存在拥有境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 三、一致行动人湘电集团 （一）一致行动人湘电集团基本情况公司名称 湘电集团有限公司注册地址 湘潭市岳塘区电工北路 66 号注册资本 人民币 10.7 亿元成立日期 1993 年 12 月 23 日法定代表人 周健君 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、湖南兴湘投资控股集团股东名称 有限公司、湖南省国有投资经营有限公司、湖南发展资产管理集团 有限公司、湖南省保障性安居工程投资有限公司统一社会信用代码 91430300184686763Y公司类型 有限责任公司(国有控股)通讯地址 湘潭市岳塘区电工北路 66 号 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制 造；城市轨道交通设备制造；金属材料制造；电子（气）物理设备 及其他电子设备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可 类化学品的制造）；机械电气设备销售；电气设备销售；特种设备 销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；安 全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；业务培训（不含教育经营范围 培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住房 地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：特种设备制造；房地产开发经营；基础电信 业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；自来水 生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限 长期联系电话 0731-58595804 （二）一致行动人湘电集团的股权控制关系 截至本报告书签署日，湘电集团的股权结构如下： 截至本报告书签署日，湘电集团的实际控制人为湖南省国资委。 （三）一致行动人湘电集团的主要业务及最近三年财务状况 湘电集团作为控股型公司，不直接参与产品的研发制造，具体生产经营活动主要由各子公司执行。湘电集团的业务主要涵盖电机制造、风电设备制造和城市轨道交通设备制造，房产销售，重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机车及其备品备件销售，矿山工程承包服务，金属表面处理及热处理加工等业务。 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 1,537,912.82 1,580,575.65 2,039,776.93 总负债 1,357,148.88 1,474,558.89 2,014,401.87 净资产 180,763.95 106,016.76 25,375.07 资产负债率 88.25% 93.29% 98.76% 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 432,654.71 498,573.21 571,381.38 净利润 -1,206.12 -2,617.05 -185,215.72 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 净资产收益率 -0.94% -3.98% -158.65%注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]。 （四）一致行动人湘电集团最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况 截至本报告书签署日，湘电集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。 （五）一致行动人湘电集团的董事、监事、高级管理人员基本信息 是否取得其他国 姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 家或地区居留权周健君 男 党委书记、董事长 中国 湖南湘潭 否 党委副书记、副董事长、总 敖琢 男 中国 湖南湘潭 否 经理陈鸿鹏 男 党委副书记 中国 湖南湘潭 否张繁祥 男 党委委员、纪委书记 中国 湖南长沙 否 舒源 男 党委委员、副总经理 中国 湖南长沙 否张越雷 男 党委委员 中国 湖南湘潭 否 杨达 男 党委委员、副总经理 中国 湖南湘潭 否刘海强 男 党委委员、总会计师 中国 湖南湘潭 否王大志 男 党委委员、副总经理 中国 湖南湘潭 否钟学超 男 总法律顾问 中国 湖南湘潭 否邓小春 男 外部董事 中国 湖南长沙 否 周鹏 男 外部董事 中国 湖南长沙 否胡振华 男 外部董事 中国 湖南长沙 否 李健 男 外部董事 中国 湖北武汉 否 截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）一致行动人湘电集团所控制的一级子企业 湘电集团为上市公司的控股股东，除上市公司外，湘电集团纳入合并报表的一级子公司情况如下表所示： 注册资本/序 持股 企业名称 注册地 开办资金 经营范围号 比例 （万元） 重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿 电机车、架线式工矿电机车、特种 装备车辆、城市管廊装备、护坡装 备、立体车库、建筑工程装备、环 湘电重型装备有 保工程装备的设计、研究、开发、 限公司 制造、安装调试、租赁及相关通用 设备、备品配件销售及为矿山工程 承包服务；上述本企业产品及零部 件、原辅材料的进出口业务；金属 表面处理及热处理加工。 风电、太阳能等新能源电站及水电 站的运行、维护；电站电气设备的 安装、维修、试验；电机、电气产 品的修理、改造、安装；非标电机 的制造销售；电机、电气备品备件 的销售；水、电、气管网等动力能 源设备设施的设计、安装、制作、 维修；机电设备安装；电气机械及 器材、电子设备、通用设备的制造 销售，安防系统的设计、施工；城 市及道路照明工程、水利水电工 程、电力工程、通信工程、机电工 湖南湘电机电工 程有限公司 变电工程、光伏发电和风能发电建 设工程的施工；建筑劳务分包（不 含劳务派遣）；电排站一体化运 行、维护、技改；新能源电厂、水 厂、电排站的技术咨询和服务；机 械设备和电力设备的销售、维修； 风力发电机组大部件检修、更换； 叶片检修、技改。变压器、电气设 备的制造、销售（属法律、法规限 制项目的以其专项审批为准）；机 械加工；政策允许经营的金属材料 销售。 （七）一致行动人湘电集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署日，除持有湘电股份股权外，湘电集团不存在在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （八）一致行动人湘电集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署日，湘电集团不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的及未来变动计划 （一）本次收购目的 为推动湖南省属国有资本布局优化和结构调整，加快湘电集团改革转型和创新发展，促进湖南省装备制造产业高质量发展，经湖南省国资委决定，将其持有的湘电集团 75.91%股权无偿划转给兴湘集团。 （二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持湘电股份股票的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 二、本次收购已经履行的相关法律程序省国资委关于湘电集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕266 号），湖南省国资委将其持有的湘电集团 三、本次收购尚需履行的相关法律程序 本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查。 第四节 收购方式 一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况 （一）上市公司基本信息上市公司名称 湘潭电机股份有限公司注册地址 湖南省湘潭市岳塘区下摄司街 302 号注册资本 1,325,406,445 元成立日期 1999 年 12 月 26 日法定代表人 周健君统一社会信用代码 914303007170467196通讯地址 湖南省湘潭市岳塘区下摄司街 302 号联系电话 0731-58595252邮政编码 411101总股本 1,325,406,445 股 （二）收购人及其一致行动人本次权益变动情况 本次收购前，兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团分别持有上市公司总股本的 17.05%、9.01%、13.66%。兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团合计持股数量为 526,320,698 股，占上市公司总股本的 39.72%。上市公司股权结构图如下： 本次收购完成后，兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团持有上市公司的股份均未发生变化。上市公司的股权结构图如下： 本次收购前，湘电股份的控股股东是湘电集团，实际控制人是湖南省国资委。本次收购完成后，湘电集团仍为湘电股份的控股股东，兴湘集团将成为湘电股份的间接控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。 此外，根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团于 2020 年 6 月 23 日签署的《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团、兴湘并购基金将其持有的上市公司全部股份（占上市公司总股本的 26.05%）对应的表决权委托给湘电集团行使，在协议有效期内，湘电集团可行使湘电股份共计 39.72%股份所对应的表决权。 二、本次收购的基本情况 根据《湖南省国资委关于湘电集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕266 号），本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的湘电集团 75.91%股权。本次无偿划转后，兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团分别持有上市公司总股本的 17.05%、9.01%、13.66%。兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团合计持股数量为 526,320,698 股，占上市公司总股本的 39.72%。 本次收购前，湘电股份的控股股东是湘电集团，实际控制人是湖南省国资委。本次收购完成后，湘电集团仍为湘电股份的控股股东，兴湘集团将成为湘电股份的间接控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。 此外，根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署的《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团、兴湘并购基金将其持有的上市公司全部股份（占上市公司总股本的 26.05%）对应的表决权委托给湘电集团行使，在协议有效期内，湘电集团可行使湘电股份共计 39.72%股份所对应的表决权。 三、本次收购所涉及的交易协议 根据《湖南省国资委关于湘电集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕266 号），湖南省国资委将持有的湘电集团 75.91%股权无偿划转至兴湘集团。 四、被收购上市公司权益的权利限制 截至本报告书签署日，收购人兴湘集团及其一致行动人兴湘并购基金分别持有上市公司 225,929,169 股股份、119,401,448 股股份，兴湘集团及兴湘并购基金所持有的股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。 截至本报告书签署日，一致行动人湘电集团持有上市公司 180,990,081 股股份，其股份质押情况如下： 持股情况 质押情况 股东名称 持股数量 持股比例 质押数量 质押比例 质押数/总股本 （股） （%） （股） （%） （%） 湘电集团 180,990,081 13.66 177,000,000 97.80% 13.35 第五节 资金来源 本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次兴湘集团通过国有股权无偿划转的方式受让湘电集团 75.91%的股权，从而导致兴湘集团在湘电股份中拥有权益的股份比例超过 30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”。 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 关于收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形，详见“第四节 收购方式”之“四、被收购上市公司权益的权利限制”。 四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见 截至法律意见书出具之日： （一）收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格； （二）本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形； （三）本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权； （四）本次收购的实施不存在法律障碍； （五）收购人及其一致行动人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务； （六）收购人及其一致行动人在本次收购中不存在证券违法行为。 第七节 后续计划 一、对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变湘电股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来 12 个月内收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人及其一致行动人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。 二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对湘电股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或湘电股份拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及其一致行动人、湘电股份将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在改变湘电股份现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购湘电股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对湘电股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。 六、对上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对湘电股份分红政策进行重大调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对湘电股份业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要对湘电股份的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 第八节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化；收购人及其一致行动人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司将严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。 兴湘集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺： “（一）资产独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证湘电股份与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。 （二）人员独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向湘电股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预湘电股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （三）财务独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预湘电股份的资金使用；财务人员不在本公司兼职。 （四）机构独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）业务独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 上述承诺在本公司或本公司一致行动人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给湘电股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 兴湘并购基金已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺： “（一）资产独立 本次无偿划转完成后，本企业保证湘电股份仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证湘电股份与本企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。 （二）人员独立 本次无偿划转完成后，本企业保证湘电股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本企业向湘电股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预湘电股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （三）财务独立 本次无偿划转完成后，本企业保证湘电股份将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本企业共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预湘电股份的资金使用；财务人员不在本公司兼职。 （四）机构独立 本次无偿划转完成后，本企业保证湘电股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）业务独立 本次无偿划转完成后，本企业保证湘电股份拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 上述承诺在本企业或本企业一致行动人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本企业未履行上述所作承诺而给湘电股份造成损失，本企业将承担相应的赔偿责任。” 湘电集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺： “（一）资产独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证湘电股份与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。 （二）人员独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向湘电股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预湘电股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （三）财务独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预湘电股份的资金使用；财务人员不在本公司兼职。 （四）机构独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）业务独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 上述承诺在本公司或本公司一致行动人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给湘电股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 （一）本次收购前后的同业竞争情况 本次收购前，湘电股份的控股股东是湘电集团，实际控制人是湖南省国资委。本次收购完成后，湘电股份的控股股东、实际控制人均未发生变化，兴湘集团将成为湘电股份的间接控股股东。收购人及其关联方均不从事与上市公司相同、相类似的业务。收购人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性同业竞争。 （二）避免同业竞争的承诺 兴湘集团已就本次收购完成后避免与上市公司同业竞争出具如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业等关联方未从事任何与湘电股份及其控制的公司、企业存在同业竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与湘电股份存在同业竞争关系的业务。另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与湘电股份主营业务构成竞争的业务。公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与湘电股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。企业）获得的任何商业机会与湘电股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将自愿放弃或将该商业机会给予湘电股份。控股股东一致行动人、第一大股东地位损害湘电股份及湘电股份中小股东的利益。效。如出现因本公司违反上述承诺而导致湘电股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 兴湘并购基金已就本次收购完成后避免与上市公司同业竞争出具如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他公司、企业等关联方未从事任何与湘电股份及其控制的公司、企业存在同业竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与湘电股份存在同业竞争关系的业务。另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与湘电股份主营业务构成竞争的业务。公司、控股子公司和其它受本企业控制的企业不从事与湘电股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。企业）获得的任何商业机会与湘电股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本企业将自愿放弃或将该商业机会给予湘电股份。接控股股东的一致行动人地位损害湘电股份及湘电股份中小股东的利益。效。如出现因本企业违反上述承诺而导致湘电股份的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 湘电集团已就本次收购完成后避免与上市公司同业竞争出具如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业等关联方未从事任何与湘电股份及其控制的公司、企业存在同业竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与湘电股份存在同业竞争关系的业务。另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与湘电股份主营业务构成竞争的业务。公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与湘电股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。企业）获得的任何商业机会与湘电股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将自愿放弃或将该商业机会给予湘电股份。损害湘电股份及湘电股份中小股东的利益。效。如出现因本公司违反上述承诺而导致湘电股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。 本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《湘潭电机股份有限公司章程》和《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 兴湘集团已就规范关联交易的安排出具如下承诺： “1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与湘电股份及其下属企业之间的关联交易。及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用间接控股股东、控股股东一致行动人、第一大股东地位地位损害湘电股份及其他股东的合法权益。纵、指使湘电股份或者湘电股份董事、监事、高级管理人员，使得湘电股份以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害湘电股份利益的行为。 上述承诺在本公司或本公司一致行动人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 兴湘并购基金已就规范关联交易的安排出具如下承诺： “1、本次无偿划转完成后，本企业及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与湘电股份及其下属企业之间的关联交易。及其下属企业之间的关联交易，本企业及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东及间接控股股东的一致行动人地位损害湘电股份及其他股东的合法权益。纵、指使湘电股份或者湘电股份董事、监事、高级管理人员，使得湘电股份以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害湘电股份利益的行为。 上述承诺在本企业或本企业一致行动人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本企业违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。” 湘电集团已就规范关联交易的安排出具如下承诺： “1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与湘电股份及其下属企业之间的关联交易。及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害湘电股份及其他股东的合法权益。纵、指使湘电股份或者湘电股份董事、监事、高级管理人员，使得湘电股份以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害湘电股份利益的行为。 上述承诺在本公司或本公司一致行动人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 第九节 与上市公司之间的重大交易 除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易： 一、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在收购人及其关联方领取薪酬的情形除外）。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及其一致行动人出具的《关于湘潭电机股份有限公司股票交易的自查报告》，在湘电股份公开发布《湘潭电机股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》披露日（2022 年 12 月 20 日）前六个月，即 2022 年 6 月 19 日至 2022 年 12 月 19 日，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖湘电股份股票的情况。 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的《关于湘潭电机股份有限公司股票交易的自查报告》，在湘电股份公开发布《湘潭电机股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》披露日（2022 年 12 月 20 日）前六个月，即 2022 年 6 月 19 日至 2022 年 12 月 19日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖湘电股份股票的情形。 第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 一、收购人兴湘集团的财务资料 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南兴湘投资控股集团有限公司审计报告》（大华审字〔2020〕004334 号）、《湖南兴湘投资控股集团有限公司审计报告》（大华审字〔2021〕000500 号）和《湖南兴湘投资控股集团有限公司审计报告》（大华审字〔2022〕004206 号），兴湘集团最近三年的财务报表如下： （一）合并资产负债表 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 310,040.63 192,190.16 133,218.64交易性金融资产 23,592.25 2,933.13 -以公允价值计量且其变动 - - 12,822.70计入当期损益的金融资产衍生金融资产 - - -应收票据 4,997.83 3,174.70 2,274.79应收账款 52,396.11 62,957.59 107,310.29应收款项融资 646.53 - -预付款项 22,155.13 34,589.64 17,890.96其他应收款 123,217.40 313,514.94 202,878.18存货 41,002.98 75,241.21 80,109.84持有待售资产 - - -一年内到期的非流动资产 310,285.92 - -其他流动资产 11,252.14 10,503.57 4,763.88 流动资产合计 899,586.91 695,104.93 561,269.28非流动资产：可供出售金融资产 - 4,122,608.64 3,969,675.54其他权益工具投资 4,272,409.39 - -持有至到期投资 - 431.90 1,000.00长期应收款 - - -长期股权投资 1,139,861.98 94,022.36 85,174.97其他非流动金融资产 222,743.84 9.41 -投资性房地产 38,069.68 14,328.89 11,725.70 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日固定资产 263,889.30 187,842.08 118,485.89在建工程 18,389.74 27,151.19 937.60生产性生物资产 241.41 241.07 -油气资产 - - --使用权资产 1,123.23 - -无形资产 50,278.52 23,578.57 24,775.35开发支出 1,000.88 592.47 457.53商誉 3,302.13 4,390.37 4,390.37长期待摊费用 2,391.25 3,611.65 4,067.66递延所得税资产 224,983.32 1,505.82 1,727.50其他非流动资产 181,335.10 65,243.85 17,096.74 非流动资产合计 6,420,019.76 4,545,558.25 4,239,514.84 资产总计 7,319,606.68 5,240,663.18 4,800,784.12流动负债：短期借款 319,000.82 164,377.44 232,402.47衍生金融负债 - - -应付票据 208.94 12,303.24 7,015.92应付账款 75,070.91 69,646.30 73,368.47预收款项 2,198.09 42,986.74 30,581.43合同负债 19,999.92 608.54 -应付职工薪酬 20,164.35 15,179.17 5,775.25应交税费 19,124.11 6,041.31 4,793.14其他应付款 253,519.05 276,696.98 276,618.09持有待售负债 - - -一年内到期的非流动负债 132,842.81 32,678.91 67,678.91其他流动负债 2,593.03 383.68 336.95 流动负债合计 844,722.04 620,902.29 698,570.63非流动负债：长期借款 658,500.00 271,499.00 134,217.01应付债券 216,500.00 240,000.00 40,000.00租赁负债 811.55 - -长期应付款 14,892.89 39,475.49 4,957.67长期应付职工薪酬 21,296.33 - -预计负债 142,702.21 - -递延收益 12,773.45 659.26 301.22递延所得税负债 364,849.18 42,705.32 12,657.13其他非流动负债 378.11 378.11 2,548.41 非流动负债合计 1,432,703.72 594,717.18 194,681.45 负债合计 2,277,425.76 1,215,619.47 893,252.09所有者权益：实收资本 2,939,419.33 2,832,178.28 2,829,978.28 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日其他权益工具 - - -其中：优先股 - - - 永续债 - - -资本公积 1,385,810.93 953,468.74 946,316.58减：库存股 - - -其他综合收益 525,002.94 64,690.45 36,048.41专项储备 - - -盈余公积 15,875.66 16,518.16 5,268.16未分配利润 49,945.56 51,017.07 17,695.87归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 126,126.49 107,171.01 72,224.73 所有者权益合计 5,042,180.92 4,025,043.71 3,907,532.03负债和所有者权益总计 7,319,606.68 5,240,663.18 4,800,784.12 （二）合并利润表 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度一、营业总收入 245,221.50 248,380.59 158,597.34 其中：营业收入 245,221.50 248,380.59 158,597.34二、营业总成本 301,784.78 275,058.54 181,322.16 其中：营业成本 177,063.31 174,883.07 115,071.68 税金及附加 5,073.76 2,420.82 1,964.61 销售费用 20,044.69 18,233.58 19,919.98 管理费用 41,418.76 44,699.57 27,161.57 研发费用 8,458.20 11,677.60 3,339.35 财务费用 49,726.07 23,143.91 13,864.96 其中：利息费用 51,437.94 27,152.94 16,812.88 利息收入 2,521.59 4,295.26 3,086.69 汇兑净损失（净收益 - - -17.24 以“-”号填列） 加：其他收益 3,669.57 2,892.34 8,267.69 投资收益（损失以“-”号填列） 156,370.27 140,736.49 27,745.47 其中：对联营企业和合营企业 投资收益 公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 资产减值损失 -2,990.45 -107,574.96 -497.10 信用减值损失 -79,621.06 -3,933.96 - 资产处置收益（损失以“-”号填列） 531.26 -37.81 -32.75 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度三、营业利润（亏损以“-”号填列） 43,350.23 2,159.43 12,948.40 加：营业外收入 4,780.30 11,607.06 2,138.48 减：营业外支出 1,720.21 3,156.93 9,244.03四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 46,410.32 10,609.56 5,842.86 减：所得税费用 -15,510.28 3,201.65 390.98五、净利润（净亏损以“-”号填列） 61,920.60 7,407.91 5,451.88归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 5,622.22 -581.00 -1,207.88六、其他综合收益的税后净额 117,618.52 28,642.04 2,563.11七、综合收益总额 179,539.12 36,049.94 8,014.99 归属于母公司股东的综合收益总额 173,916.90 36,630.94 9,222.87 归属于少数股东的综合收益总额 5,622.22 -581.00 -1,207.88 （三）合并现金流量表 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 239,316.36 259,345.87 156,417.80收到的税费返还 220.70 134.68 803.38收到其他与经营活动有关的现金 259,238.51 88,972.42 44,569.43经营活动现金流入小计 498,775.56 348,452.96 201,790.61购买商品、接受劳务支付的现金 123,960.98 153,697.87 124,977.06支付给职工以及为职工支付的现金 75,559.61 73,631.66 33,325.05支付的各项税费 15,852.74 14,851.10 10,790.66支付其他与经营活动有关的现金 245,492.95 161,780.02 88,379.82经营活动现金流出小计 460,866.28 403,960.65 257,472.59 经营活动产生的现金流量净额 37,909.28 -55,507.69 -55,681.98二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 25,863.82 78,820.07 23,678.98取得投资收益收到的现金 88,312.03 9,587.03 11,654.95处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -5,560.48 -收到其他与投资活动有关的现金 51,416.40 - 28,580.88投资活动现金流入小计 166,982.24 82,936.40 64,046.84购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 552,281.19 18,554.63 267,414.37取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度支付其他与投资活动有关的现金 70,914.68 208,605.19 21,413.18投资活动现金流出小计 672,125.35 238,970.52 291,239.86 投资活动产生的现金流量净额 -505,143.10 -156,034.12 -227,193.02三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 64,100.00 16,771.69 294.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -取得借款收到的现金 755,990.77 500,998.27 387,896.60发行债券收到的现金 - - -收到其他与筹资活动有关的现金 118,276.31 53,547.17 153,151.94筹资活动现金流入小计 938,367.08 571,317.14 541,342.54偿还债务支付的现金 273,145.11 266,741.32 168,977.94分配股利、利润或偿付利息支付的现金 53,743.66 27,154.61 16,661.81其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -支付其他与筹资活动有关的现金 41,984.68 43,358.46 44,230.50筹资活动现金流出小计 368,873.45 337,254.40 229,870.24 筹资活动产生的现金流量净额 569,493.63 234,062.74 311,472.30四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6.42 -13.92 22.28五、现金及现金等价物净增加额 102,253.39 22,507.01 28,619.58加：期初现金及现金等价物余额 204,972.66 164,773.15 102,303.91六、期末现金及现金等价物余额 307,226.05 187,280.15 130,923.49 二、一致行动人兴湘并购基金的财务资料 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）审计报告》（大华审字〔2020〕170231 号）、《湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）审计报告》（大华审字〔2021〕170193号）和《湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）审计报告》（大华审字〔2022〕170111 号），兴湘并购基金最近三年的财务报表如下： 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 1,430.80 2,290.23 2,892.24交易性金融资产 - - -以公允价值计量且其变动 - - -计入当期损益的金融资产衍生金融资产 - - -应收票据 - - - 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日应收账款 - - -应收款项融资 - - -预付款项 - - -其他应收款 80.76 80.73 80.73存货 - - -持有待售资产 - - -一年内到期的非流动资产 - - -其他流动资产 - - - 流动资产合计 1,511.56 2,370.95 2,972.97非流动资产：可供出售金融资产 - - 137,154.70其他权益工具投资 271,659.82 304,579.18 -持有至到期投资 - - -长期应收款 - - -长期股权投资 - - 60,800.00其他非流动金融资产 - - -投资性房地产 - - -固定资产 - - -在建工程 - - -生产性生物资产 - - -油气资产 - - -使用权资产 - - -无形资产 - - -开发支出 - - -商誉 - - -长期待摊费用 - - -递延所得税资产 - - -其他非流动资产 9,027.90 7,054.89 4,857.09 非流动资产合计 280,687.72 311,634.07 202,811.79 资产总计 282,199.28 314,005.02 205,784.76流动负债：短期借款 - - -衍生金融负债 - - -应付票据 - - -应付账款 - - -预收款项 - - -合同负债 - - -应付职工薪酬 - - -应交税费 14.30 44.70 44.70其他应付款 41,476.17 39,843.62 62,465.23持有待售负债 - - - 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日一年内到期的非流动负债 - - 3.00其他流动负债 - - - 流动负债合计 41,490.47 39,888.32 62,512.93非流动负债：长期借款 - - 31,992.50应付债券 - - -租赁负债 - - -长期应付款 - - -长期应付职工薪酬 - - -预计负债 - - -递延收益 - - -递延所得税负债 - - -其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - 31,992.50 负债合计 41,490.47 39,888.32 94,505.43所有者权益：实收资本 107,654.88 107,654.88 111,741.20其他权益工具 - - -其中：优先股 - - - 永续债 - - -资本公积 - - -减：库存股 - - -其他综合收益 37,211.61 70,130.97 -专项储备 - - -盈余公积 - - -未分配利润 95,842.32 96,330.85 -461.87归属于母公司所有者权益 - - -合计少数股东权益 - - - 所有者权益合计 240,708.80 274,116.70 111,279.33负债和所有者权益总计 282,199.28 314,005.02 205,784.76 （二）合并利润表 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度一、营业总收入 - - - 其中：营业收入 - - -二、营业总成本 488.54 487.99 469.96 其中：营业成本 - - - 税金及附加 - - - 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 销售费用 - - - 管理费用 498.56 498.56 498.48 研发费用 - - - 财务费用 -10.02 -10.56 -28.52 其中：利息费用 - - - 利息收入 10.06 10.65 - 汇兑净损失（净收益 - - - 以“-”号填列） 加：其他收益 - - - 投资收益（损失以“-”号填列） - 97,280.72 - 其中：对联营企业和合营企业 - - - 投资收益 公允价值变动收益（损失以“-” - - - 号填列） 资产减值损失 - - - 信用减值损失 - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -三、营业利润（亏损以“-”号填列） -488.54 96,792.72 -469.96 加：营业外收入 - - - 减：营业外支出 - - -四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -488.54 96,792.72 -469.96 减：所得税费用 - - -五、净利润（净亏损以“-”号填列） -488.54 96,792.72 -469.96归属于母公司股东的净利润（净亏损以 - - -“-”号填列）少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - -六、其他综合收益的税后净额 -32,919.36 70,130.97 -七、综合收益总额 -33,407.90 166,923.69 -469.96 归属于母公司股东的综合收益总额 - - - 归属于少数股东的综合收益总额 - - - （三）合并现金流量表 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度一、经营活动产生的现金流量： -销售商品、提供劳务收到的现金 - - -收到的税费返还 - - -收到其他与经营活动有关的现金 10.06 10.65 1,128.69经营活动现金流入小计 10.06 10.65 1,128.69购买商品、接受劳务支付的现金 - - - 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度支付给职工以及为职工支付的现金 - - -支付的各项税费 30.43 - 14.30支付其他与经营活动有关的现金 839.06 498.64 5,350.17经营活动现金流出小计 869.49 498.64 5,364.47 经营活动产生的现金流量净额 -859.43 -487.99 -4,235.78二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - 20,524.08 -取得投资收益收到的现金 - - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 - - -的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -收到其他与投资活动有关的现金 - 1,070.00 -投资活动现金流入小计 - - -购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 - - -的现金投资支付的现金 - 12.72 83,130.09取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -支付其他与投资活动有关的现金 - 17,607.56 -投资活动现金流出小计 - 17,620.28 83,130.09 投资活动产生的现金流量净额 - 3,973.80 -83,130.09三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - 16,412.91 89,741.20其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -取得借款收到的现金 - - -发行债券收到的现金 - - -收到其他与筹资活动有关的现金 - 31,994.00 -筹资活动现金流入小计 - 48,406.91 89,741.20偿还债务支付的现金 - 31,995.50 3.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 2,206.04其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -支付其他与筹资活动有关的现金 - 20,499.23 160.00筹资活动现金流出小计 - 52,494.73 2,369.04 筹资活动产生的现金流量净额 - -4,087.82 87,372.15四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -五、现金及现金等价物净增加额 -859.43 -602.01 6.28加：期初现金及现金等价物余额 2,290.23 2,892.24 2,885.96六、期末现金及现金等价物余额 1,430.80 2,290.23 2,892.24 三、一致行动人湘电集团的的财务资料 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湘电集团有限公司审计报告》（大信审字〔2020〕第 27-00048 号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所出具的《湘电集团有限公司审计报告》（大信沙审字〔2021〕第 00217号）和湖南华辉会计师事务所有限责任公司出具的《关于湘电集团有限公司二〇二一年度审计报告》（华辉审字〔2022〕第 291 号），湘电集团最近三年的财务报表如下： 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 152,517.51 209,565.91 251,064.67交易性金融资产 20,477.81 - 33,550.00以公允价值计量且其变动 - - -计入当期损益的金融资产衍生金融资产 28,130.54 21,850.35 31,140.48应收票据 387,540.47 350,655.33 468,705.95应收账款 67,998.04 39,552.59 31,885.48应收款项融资 27,490.92 26,522.30 46,230.13预付款项 12,589.56 76,109.67 64,540.42其他应收款 255,051.70 232,904.03 281,322.36存货 43,382.91 63,123.15 -持有待售资产 - - -一年内到期的非流动资产 - - -其他流动资产 5,672.17 4,450.11 19,106.02 流动资产合计 1,000,851.63 1,024,733.44 1,227,545.51非流动资产：可供出售金融资产 - 26,719.17 33,119.17其他权益工具投资 898.32 888.83 1,999.42持有至到期投资 - - -长期应收款 - - 150,667.48长期股权投资 70,271.41 70,686.69 70,076.09其他非流动金融资产 26,584.27 - -投资性房地产 40,000.92 38,176.58 35,904.02固定资产 203,598.41 222,832.24 267,995.99在建工程 19,723.35 10,983.89 17,882.57生产性生物资产 - - -油气资产 - - -使用权资产 - - -无形资产 162,469.08 171,318.10 203,759.33开发支出 - - - 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日商誉 7,718.05 7,718.05 9,690.52长期待摊费用 22.37 24.18 -递延所得税资产 5,078.98 5,615.95 20,561.74其他非流动资产 696.02 878.53 575.09 非流动资产合计 537,061.19 555,842.21 812,231.42 资产总计 1,537,912.82 1,580,575.65 2,039,776.93流动负债：短期借款 552,661.63 619,475.18 757,435.92衍生金融负债 - - -应付票据 133,622.83 164,849.64 265,808.30应付账款 224,438.05 215,944.49 317,479.37预收款项 862.58 4,920.91 185,185.21合同负债 50,857.34 62,614.83 -应付职工薪酬 7,322.70 8,206.31 5,968.58应交税费 3,514.34 1,817.81 2,396.02其他应付款 149,126.83 129,614.61 113,727.29持有待售负债 - - -一年内到期的非流动负债 4,195.24 99,516.00 237,199.60其他流动负债 17,662.36 21,710.55 8,890.07 流动负债合计 1,144,263.90 1,328,670.35 1,894,090.36非流动负债： - - -长期借款 147,255.56 73,200.00 27,328.75应付债券 - - -租赁负债 - - -长期应付款 24,672.36 27,471.24 35,758.58长期应付职工薪酬 5,825.65 8,548.58 10,815.15预计负债 19,844.02 20,123.11 27,193.52递延收益 12,928.01 14,257.90 16,519.43递延所得税负债 2,359.38 2,287.71 2,696.08其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 212,884.98 145,888.54 120,311.51 负债合计 1,357,148.88 1,474,558.89 2,014,401.87所有者权益： - - -实收资本 96,000.00 96,000.00 96,000.00其他权益工具 - - -其中：优先股 - - - 永续债 - - -资本公积 188,378.96 125,577.57 70,397.94减：库存股 - - -其他综合收益 6,397.22 3,439.45 1,905.83专项储备 708.79 730.56 871.92 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日盈余公积 5.35 5.35 5.35未分配利润 -426,986.14 -385,743.07 -370,795.93归属于母公司所有者权益 -135,495.83 -159,990.14 -201,614.89合计少数股东权益 316,259.77 266,006.90 226,989.95 所有者权益合计 180,763.95 106,016.76 25,375.07负债和所有者权益总计 1,537,912.82 1,580,575.65 2,039,776.93 （二）合并利润表 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度一、营业总收入 432,654.71 498,573.21 571,381.38 其中：营业收入 432,654.71 498,573.21 571,381.38二、营业总成本 444,307.10 547,318.98 725,829.78 其中：营业成本 345,448.02 425,849.90 525,498.08 税金及附加 5,326.72 4,195.37 5,290.09 销售费用 12,744.83 24,149.79 76,554.36 管理费用 25,786.34 27,137.43 35,470.93 研发费用 17,246.37 18,254.62 17,165.67 财务费用 37,754.84 47,731.87 65,850.65 其中：利息费用 22,334.16 49,149.76 62,594.97 利息收入 1,531.82 2,223.15 1,517.84 汇兑净损失（净收益 以“-”号填列） 加：其他收益 4,315.42 13,133.68 14,023.34 投资收益（损失以“-”号填列） 1,035.99 31,985.99 19,893.43 其中：对联营企业和合营企业 投资收益 公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 资产减值损失 208.43 -688.53 -19,813.13 信用减值损失 5,077.24 -5,757.12 -27,974.51 资产处置收益（损失以“-”号填列） 133.62 -4.95 697.82三、营业利润（亏损以“-”号填列） -403.88 -7,804.17 -167,621.44 加：营业外收入 7,951.90 9,926.17 11,895.20 减：营业外支出 6,104.56 1,704.42 28,326.80四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,443.45 417.59 -184,053.05 减：所得税费用 2,649.57 3,034.64 1,162.67五、净利润（净亏损以“-”号填列） -1,206.12 -2,617.05 -185,215.72 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度归属于母公司股东的净利润（净亏损以 -10,423.83 -14,947.14 -77,383.68“-”号填列）少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 9,217.71 12,330.08 -107,832.04六、其他综合收益的税后净额 2,957.77 1,533.62 3,277.26七、综合收益总额 1,751.66 -1,083.44 -181,938.46 归属于母公司股东的综合收益总额 -7,466.06 -13,413.52 -74,019.84 归属于少数股东的综合收益总额 9,217.71 12,330.08 -107,918.62 （三）合并现金流量表 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 261,420.24 476,596.53 715,240.51收到的税费返还 2,880.96 1,159.24 4,848.49收到其他与经营活动有关的现金 123,416.81 103,358.20 91,761.52经营活动现金流入小计 387,718.01 581,113.97 811,850.52购买商品、接受劳务支付的现金 185,370.67 342,162.24 559,045.85支付给职工以及为职工支付的现金 74,685.03 75,934.91 89,161.10支付的各项税费 18,679.65 15,195.25 22,148.64支付其他与经营活动有关的现金 116,964.94 106,716.06 112,732.11经营活动现金流出小计 395,700.29 540,008.46 783,087.70 经营活动产生的现金流量净额 -7,982.28 41,105.51 28,762.82二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 13,189.06 217,149.10 109,906.49取得投资收益收到的现金 2,521.98 1,311.80 2,453.51处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16,212.95 60,397.04 33.87收到其他与投资活动有关的现金 8,500.00 - 7,428.56投资活动现金流入小计 46,541.92 279,870.98 132,409.30购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 32,300.00 177,000.00 98,812.50取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -支付其他与投资活动有关的现金 3,000.00 - 3,724.12投资活动现金流出小计 43,585.65 184,669.07 121,646.67 投资活动产生的现金流量净额 2,956.27 95,201.91 10,762.63三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 107,163.79 - 5,977.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 3,977.00 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度取得借款收到的现金 726,389.07 834,201.39 811,249.00发行债券收到的现金 - - -收到其他与筹资活动有关的现金 15,000.00 31,903.68 47,021.30筹资活动现金流入小计 848,552.86 866,105.07 864,247.30偿还债务支付的现金 809,324.68 884,683.45 854,039.35分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,196.64 47,853.98 51,024.39其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 485.52 487.28支付其他与筹资活动有关的现金 12,440.72 42,480.58 57,335.66筹资活动现金流出小计 854,962.04 975,018.02 962,399.39 筹资活动产生的现金流量净额 -6,409.18 -108,912.95 -98,152.10四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -53.11 27.28 -194.75五、现金及现金等价物净增加额 -11,488.30 27,421.76 -58,821.40加：期初现金及现金等价物余额 127,251.12 99,829.36 158,650.76六、期末现金及现金等价物余额 115,762.82 127,251.12 99,829.36 第十二节 其他重大事项 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人及其一致行动人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。 第十三节 备查文件 以下文件于本报告书公告之日起备置于湘电股份法定地址，在正常时间内可供查阅：明司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》 （湘国资产权〔2022〕日前 24 个月内发生的相关交易的说明购办法》第五十条规定的承诺 本报告书全文及上述备查文件查阅地点：湘潭电机股份有限公司住所。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 湖南兴湘投资控股集团有限公司 法定代表人： 杨国平 年 月 日 一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表： 闫瑞增 年 月 日 一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 湘电集团有限公司 法定代表人： 周健君 年 月 日（此页无正文，为《湘潭电机股份有限公司收购报告书》之签章页） 湖南兴湘投资控股集团有限公司 法定代表人： 杨国平 年 月 日（此页无正文，为《湘潭电机股份有限公司收购报告书》之签章页） 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表： 闫瑞增 年 月 日（此页无正文，为《湘潭电机股份有限公司收购报告书》之签章页） 湘电集团有限公司 法定代表人： 周健君 年 月 日 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。经办律师： 刘兴康 冯东阳律师事务所负责人： 罗 峥 国浩律师（长沙）事务所 年 月 日 收购报告书附表基本情况上市公司名称 湘潭电机股份有限公司 上市公司所在地 湖南省湘潭市股票简称 湘电股份 股票代码 600416 湖南兴湘投资控股集团有限收购人名称 收购人注册地 湖南省长沙市 公司拥有权益的股 增加 □ 有 有无一致行动人份数量变化 不变，但持股人发生变化 无 □收购人是否为 是 收购人是否为上市 是 □上市公司第一 否 □ 公司实际控制人 否 大股东收购人是否对 是 2家 是 5家 收购人是否拥有境境内、境外其 否 □ 否 □ 内、外两个以上上他上市公司持 回答“是”，请注 回答“是”，请注明公司家数 市公司的控制权股 5%以上 明公司家数 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 间接方式转让 □收购方式 取得上市公司发行的新股 □（可多选） 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 兴湘集团：股票种类：受限流通股,流通 A 股；持股数量：收购人披露前拥有权益的股 兴湘并购基金：股票种类：流通 A 股；持股数量：119,401,448 股；持份数量及占上 股比例：9.01%；市公司已发行 湘电集团：股票种类：流通 A 股；持股数量：180,990,081 股；持股比股份比例 例：13.66%。 兴湘集团：无； 兴湘并购基金：无；本次收购股份 湘电集团：无。的数量及变动 备注：兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团直接持股数量均未变化，比例 但兴湘集团控制的股份数量增加 180,990,081 股，成为上市公司间接控股 股东。在上市公司中拥有权益的股 时间：尚未完成份变动的时间 方式：国有股权行政划转及方式 是 否 □ 回答“是”，请注明免除理由是否免于发出 免除理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公要约 司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的 情形与上市公司之 是 否 间是否存在持 备注：收购人及其一致行动人已就规范与上市公司的关联交易出具承诺续关联交易 函与上市公司之间是否存在同 是 □ 否 业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟于未来 12 个月 是 □ 否 内继续增持收购人前 6 个月是否在二级 是 □ 否 市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六 是 □ 否 条规定的情形是否已提供《收购办法》 是 否 □第五十条要求的文件是否已充分披 是 否 □露资金来源 备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源是否披露后续 是 否 □计划 是 □ 否 是否聘请财务 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款的顾问 规定，可免于聘请财务顾问。本次收购是否 是 否 □需取得批准及 备注：本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉批准进展情况 及的经营者集中事项的审查。收购人是否声明放弃行使相 是 □ 否 关股份的表决权（此页无正文，为《湘潭电机股份有限公司收购报告书附表》之签章页） 湖南兴湘投资控股集团有限公司 法定代表人： 杨国平 年 月 日（此页无正文，为《湘潭电机股份有限公司收购报告书附表》之签章页） 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表： 闫瑞增 年 月 日（此页无正文，为《湘潭电机股份有限公司收购报告书附表》之签章页） 湘电集团有限公司 法定代表人： 周健君 年 月 日
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